Halka Arz Nedir? Halka Arz Süreci Nasıl İşler?

Halka Arz Nedir? Halka Arz Süreci Nasıl İşler?

halka arz

Halka arz; bir şirketin hisse senetlerini çok sayıda ve önceden kim oldukları bilinmeyen yatırımcılara çağrı ilan gibi yollarla satışa çıkarmasıyla tüm yatırımcılara hissedar olma şansı vermesidir. Bu işlemle şirketler sahip oldukları varlığı paylara bölerek satışa çıkarır. Şirketlerin bu yola başvurmasının farklı nedenleri olabilir. Örneğin faaliyetlerini geliştirmek, yatırımlara fon sağlamak, borçlanmadan yatırım yapabilmek, borçlarını ödeyebilmek gibi amaçlarla halka arz yapılır. Halka arz sırasıyla şu şekilde gerçekleşir;

  • Borsa İstanbul ve SPK’ya Müracaat
  • Borsa İstanbul ve SPK Uzmanlarınca Şirket İncelemesi
  • Halka Arz İzahnamesinin Onaylanması
  • Halka Arz ve Talep Toplama
  • Borsa’da İşlem Görmeye Başlaması

Diğer taraf açısından ise yani yatırımcılar açısından hisse senedi almak şirketlerin değerlerine yatırım yapma olanağı sağlar. Halka arz kısa vadede değil ancak uzun vadede sonuçlarını gösteren bir işlemdir. Birincil ve ikincil olarak iki tür halka arz vardır. Birincil halka arz daha önceden halka arz edilmeyen şirketlerin yaptıkları işlemlerdir. İkincil halka arz ise daha önceden yapılan halka arzda oranların düşük olması sebebiyle yapılan işlemdir. Bu yazımızda; halka arz, halka arz nedir, halka arz nasıl işler, halka arz takip, halka arz hisseler, halka arz nasıl alınır, halka arz ne kadar kazandırır, halka arz listesi, halka arz takvimi, halka arz kaç lot, halka arz twitter gibi hususları ele alacağız.

halka arz nedir
halka arz nedir

Halka Arz Nedir?

Halka arz Sermaye Piyasası Hukuku’na özgü bir kavramdır. Sermaye Piyasası Kanunu’nda sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yolla yapılan genel çağrı ve çağrı sonucu gerçekleştirilen satış olarak tanımlanır. Yani halka arzın iki unsuru vardır: Halka çağrı ve satış. Halka çağrı sermaye piyasası araçlarının satın alınması için birden fazla belirsiz kişiye duyuru yapılmasıdır.

Çağrının genel nitelikte olması her türlü yolla yapılabileceği anlamına gelir. Mevzuata uygun ve genel nitelikte olma koşulu ile çağrının şekli ya da çağrının yapıldığı yer önemli değildir. Çağrı belirli hale getirilmemiş topluluklara yöneltilir. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m. 3/1-f’de halka arz şu şekilde tanımlanmıştır: ‘’Halka arz: Sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan yapılan genel bir çağrıyı ve bu çağrı devamında gerçekleştirilen satışı ifade eder.’’ Ayrıca halka arzın bazı şartları bulunmaktadır. Şöyle ki:

  • Aracı kurumlarla iletişimde olmak: Şirketler öncelikle aracı kurumlarla iletişime geçip aracılık sözleşmesi yapar. Sözleşmenin imzalanması ile halka arz işlemi gerçekleşir.
  • SPK (Sermaye Piyasası Kurulu) ile iletişime geçmek: SPK ile de sözleşme imzalamalıdır. Böylece SPK onları denetleyebilir. Bu işlemlerden sonra SPK’ya ve Borsa İstanbul’a işlemlerin başlatılması için başvurulur.
  • Şirket verileri Borsa İstanbul ve SPK uzmanlarınca incelenir: Şirketin merkezi, faaliyetleri, piyasa değeri, gibi özellikler incelenir ve kurumlara bilgiler verilir. Uygunluk denetiminden sonra şirketin halka arz işlemleri fiilen başlamış olur.

Halka Arzda Dikkat Edilmesi Gerekilen Hususlar?

Yatırımcıların halka arz hisselerine yatırım yapmadan önce birtakım detaylara dikkat etmeli ve  kapsamlı bir araştırma yapmaları gerekir.

  • Şirketin finansal durumu: Halka arz edilen şirketin finansal durumunun iyi olması önemlidir. Şirketin gelirleri, borçları, karlılığı ve nakit akışı gibi finansal göstergeler, yatırımcıların şirketin performansı hakkında fikir sahibi olmalarına yardımcı olur.
  • Hisse senedi fiyatı: Yatırımcıların hisse senedi fiyatını dikkatle değerlendirmeleri gerekir. Hisse senetlerinin fiyatı, şirketin piyasa değerini yansıtır ve yatırımcıların yatırım getirisini etkiler.
  • İlgili sektör ve rekabet: Halka arz edilen şirketin faaliyet gösterdiği sektör ve rekabet ortamı, yatırımcıların şirketin büyüme potansiyeli ve performansı hakkında fikir sahibi olmalarına yardımcı olur.
  • Şirketin yönetimi: Yatırımcıların, halka arz edilen şirketin yönetim kadrosunu ve yönetim tarzını dikkatle değerlendirmeleri gerekir. Şirketin yönetim kadrosu, şirketin uzun vadeli performansını etkileyebilir.
  • Halka arzın amacı: Şirketin halka arz etme amacı da yatırımcılar için önemlidir. Şirketin halka arzla elde ettiği fonların nasıl kullanılacağı, şirketin büyüme stratejileri ve benzeri faktörler, yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilir.
  • Halka arzın yapıldığı borsa: Halka arzın yapıldığı borsa da yatırımcılar için önemlidir. Farklı borsaların farklı kuralları ve düzenlemeleri olabilir ve bu kurallar yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilir.
  • Riskler: Yatırımcıların, halka arz edilen şirketin faaliyet gösterdiği sektördeki riskleri, şirketin yönetimine ve finansal durumuna ilişkin riskleri, hisse senetleri fiyatının düşmesine neden olabilecek riskleri dikkatle değerlendirmeleri gerekir.
halka arz sureci nasil isler
halka arz sureci nasil isler

Halka Arz Süreci

Halka arz süreci şirketin hazırlık yapması ile başlar. İlk olarak halka arz yapmak isteyen şirket, detaylı bir planlama ve hazırlık yapar. Bu hazırlıklarla şirketin finansal durumu değerlendirilir, hisse senetleri fiyatlandırılır, belgeler düzenlenir ve uygun bir borsa seçilir. Şirket daha sonra aracı kurum seçimi yapar. Aracı kurum şirkete yardımcı olup gelirin şirkete aktarılmasını sağlar. Sonraki aşama da halka arz için başvuru yapmaktadır. Şirket aracı kurum yardımıyla başvurusunu yapar. Gerekli belgeler SPK’ya sunulur ve onaylanır.

Şirket SPK onay verdikten sonra halka arz için başvuru yapar. Duyuruda hisse senetlerinin fiyatları, halka arzın tarihi ve diğer bilgiler aktarılır. En önemli adım ise şimdiki yani hisse senetlerinin fiyatlandırılmasıdır. Fiyatlandırmayı aracı kurumlar yapar ve fiyat şirketin finansal durumunu piyasa koşullarını dikkate alarak belirlenir. Halka arz tarihi duyurudan sonra belirlenir ve birkaç gün süren bir süreçtir. Bu süre zarfında yatırımcılar hisse senetlerini satın alırlar. En son aşama ise halka arz tamamlandıktan sonra hisse senetlerinin yatırımcılara dağıtılmasıdır. Şu şekilde maddelendirmek gerekirse;

  • Şirket hazırlık yapar.
  • Aracı kurum seçilir.
  • Halka arz için başvuru yapılır.
  • Halka arz duyurusu yapılır.
  • Hisse senetleri fiyatlandırılır.
  • Halka arz talep toplama yapılır.
  • Hisse senetleri dağıtılır.

Usulsüz Halka Arz Suçu

Halka arz sürecinden önce kamunun bilgilendirilmesi gerekir. Bu bilgilendirme izahname aracılığı ile yapılır. İzahname, sermaye piyasası araçlarının halka arzı için düzenlenmesi gereken belgedir. Bu yükümlülüğün ihlali usulsüz halka arz suçunu oluşturur. Sermaye Piyasası Kanunu m. 109’da suç tanımı şöyle yapılmıştır: ‘’Onaylı izahname yayımlama yükümlülüğünü yerine getirmeksizin sermaye piyasası araçlarını halka arz edenler ya da onaylı ihraç belgesi olmaksızın sermaye piyasası araçlarını satanlar iki yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılırlar.’’

Halka arzın suç teşkil etmesi için izahname yayınlama yükümlülüğünün yerine getirilmemesi gerekir. halka arzdan önce izahname kanuna uygun olarak hazırlanması gerekir. hazırlanan bu izahname Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayına sunulduktan sonra da yayınlanmalıdır. Halka arz sürecinde eğer yükümlülükler yerine getirilmezse ihmali suç olarak nitelendirilmez. Çünkü halka arz söz konusu değilse yükümlülük yoktur, halka arz gerçekleştikten sonra yükümlülükler ortaya çıkar. Ki halka arz fiili de ihmali değil icrai niteliktedir.

Halka Arzın Avantajları

Halka arz yatırımcılara riskler kadar avantaj da sağlar. Örneğin yatırımcılar şirketlerin büyüme potansiyelini yakalayabilir. Halka arz edilen şirketlerin hisse senetlerinin halka açık işlem görmesi kişilerin istediği zaman alıp istediği zaman satabileceği anlamına gelir bu da likidite anlamına gelir. Fiyatlarda şeffaflık da avantajlardan biridir. Hisse senedi sahibi olmak ise şirketlere yatırım yaparak sağlanır ve kar payından, oy hakkına kadar bir çok avantaj sağlar. Halka arz aynı zamanda yatırımcıların portföylerini çeşitlendirmesini sağlar.

Türkiye’de halka arz edilen şirketler için bazı vergi avantajları da söz konusu olabilir. Halka arzdan önce ve sonra vergi mevzuatında değişiklikler oluşsa avantajları yine de mevcuttur. Örneğin vergi indirimlerinden (VUK m. 94) belli bir oran üzerinden piyasa koşullarına göre yararlanılabilir. Halka arz edilen şirketler, halka arz tarihinden itibaren 2 yıl süreyle kurumlar vergisinden muaf tutulabilir. Finansal durumlarının korunması için de kredi kolaylıkları sağlanabilir. Sermaye serbest bırakıldığı için de şirketler faiz ödemezler bu da finansal durumlarını iyileştirir. Bunların dışında yatırımcılar da hisse senedi aldıktan sonra elde ettikleri geliri 2 yıl süreyle %0 vergi oranıyla korurlar.

Halka Arzın Riskleri

Halka arz yatırımcılar için fırsat sunduğu kadar riskleri de olan bir işlemdir. En önemli riski piyasadır. Çünkü fiyatlarda dalgalanmalar olması ya da piyasada geniş çaplı bir düşüş yaşanması hisse senetlerinin değerini de düşürebilir. Bunların dışında şirketlerin de özel riskleri olabilir. Örneğin faaliyet gösterdiği sektörde değişimler yaşanabilir ya da hissedarlar arasında anlaşmazlıklar çıkabilir. Şirketin yönetim riskleri ise kadroda yapılan hatalar ya da yanlış verilen kararlar olarak sıralanabilir.

İşletme riskleri ise şirketin faaliyet gösterdiği sektördeki rekabet, yasal düzenlemeler vb. faktörler olarak sayılabilir. Sektör riskleri de yine şirketin faaliyet gösterdiği sektördeki geniş çaplı düşüşler vb. hisse senetlerinin değerini etkileyebilir. İşlem maliyetlerinde ise halka arz ile şirketin maliyetleri artar avukat ya da bankacılarla çalışmalar yapılabilir bu durumlar da hisse senetlerinin düşmesine yol açabilir. Şirketin farklı borsalarda işlem görmesi mümkündür, farklı borsalardaki farklı kurallar yatırımcıların kararlarını da etkiler. Halka arz edilen şirketteki hisse seneleri borsada işlem görürken yatırımcılar için likidite de oluşturabilir.

Halka Arz Hakkında Yargıtay Kararları

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 10.02.2020 tarihli, 2019/4886 E. 2020/1087 K. sayılı Kararı

Mahkemece, davacı tarafın elinde bulundurduğu tahsilat makbuzlarının davacının şirket ortağı olduğunu ispat yönünden tek başına yeterli olmadığı, incelenen belgelerden davacının doğrudan şirkete para yatırdığına ilişkin bir kaydı bulunmadığı, davacının elinde bulunan hisse senetlerinin hamiline yazılı senetler olması nedeniyle hisse senetlerinin elden teslimi ile mülkiyetin devrini sağlayan belgeler olduğu, davacının izinsiz halka arz iddiasında bulunması için öncelikle doğrudan ortaklık sıfatını kazanmış kişi olduğunu ispatlaması gerektiği, anonim şirketlerde hamiline yazılı hisse senetlerinin zilyetliğinin elde edilmesiyle birlikte şirkete ortaklık sıfatı kazanılacağından ve davacının da izinsiz halka arz iddiasında bulunması nedeniyle davalı şirketteki ortaklık sıfatını dolaylı olarak kabul ettiği, bu nedenle izinsiz halka arzın söz konusu olabilmesi için davacının hisse senetlerini bizzat şirketten aldığını ispat etmesi gerektiği, davacının dosyaya sunduğu delillerle bu hususu ispatlayamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.


Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 01.02.2021 tarihli, 2020/7622 E. 2021/644 K. sayılı Kararı

…hisselerin halka arzının usulsüz olduğunun, kayıt yükümünün ihlal edildiğinin, paraların istenmesi halinde geri verileceğinin anlatıldığının belirtildiğini, sözleşmenin hukuki olarak ortaklık değil borç/kredi anlaşması niteliği taşıdığını, hisse senetlerinin izinsiz halka arz edildiğini, halka arzda gerekli düzenlemelere uyulmadığını, SPK denetiminden kaçıldığını ileri sürerek geçerli şekilde ortaklık ilişkisinin kurulmadığının tespitine…’’


Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 17.01.2019 tarihli, 2017/1144 E. 2019/475 K. sayılı Kararı

…Davacı vekili, müvekkilinden her an geri ödeneceği ve karşılığında yüksek faiz verileceği garantisi ile para alındığını, karşılığında tahsil fişi isimli belgenin verildiğini, taleplerine rağmen paranın iade edilmediğini, davalıların izinsiz halka arz faaliyetinde bulunduklarını, defterlerin usulüne uygun olarak tutulmadığını, yönetim kurulu başkanı olan davalının 6762 sayılı TTK’nın 336. maddesi uyarınca sorumlu olduğunu ileri sürerek, mevzuata aykırı olarak kurulan ilişkinin hükümsüzlüğünü, 58.384,00DM (29.851,26 Euro) karşılığı 59.953,27 TL’nin en yüksek avans faizi ile birlikte tahsilini talep ve dava etmiştir.

Yorum Gönderin

E-posta adresiniz yayınlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir

X
kadim hukuk ve danışmanlık